轉口貿易有(yǒu)什(shén)麽樣的(de)的(de)模式和(hé)風險

 有(yǒu)些轉口貿易，表面是一種貿易方式，實質往往是一種金(jīn)融運作。或者說，轉口貿易有(yǒu)時是穿著(zhe)貿易外衣的(de)金(jīn)融運作模式。但(dàn)是實體經濟裏也(yě)有(yǒu)轉口貿易，在有(yǒu)些地(dì)區，轉口貿易更占據著(zhe)貿易的(de)主導地(dì)位。因此轉口貿易有(yǒu)其複雜性。

  多年以來，轉口貿易在貿易金(jīn)融界一直是個(gè)敏感的(de)話(huà)題。有(yǒu)人(rén)說，轉口貿易都(dōu)是爲了套利而構造出來的(de)，應該嚴格禁止。有(yǒu)人(rén)說，貿易就是爲了套利，通過轉口貿易套利，無可(kě)厚非。近年來轉口貿易量增長快速，遠高(gāo)于一般貿易的(de)增速，有(yǒu)關轉口貿易的(de)合規風險和(hé)信用(yòng)風險也(yě)不時曝光(guāng)，因此有(yǒu)研究探討(tǎo)的(de)必要。

  一、轉口貿易的(de)模式

  1. 實體經濟裏的(de)轉口貿易

  有(yǒu)家公司叫華一儀表，在巴基斯坦承包一個(gè)工(gōng)程項目。該工(gōng)程需要一種設備，産地(dì)德國。于是華一公司從德國進口該設備，再出口到(dào)巴基斯坦。貨物(wù)從德國直接運到(dào)巴基斯坦，由華一公司負責在德國安裝施工(gōng)。

  這種貿易模式，完全符合2012年外管對轉口貿易的(de)定義：我國居民(mín)将從非居民(mín)處購(gòu)買的(de)貨物(wù)銷售給其他(tā)非居民(mín)，且貨物(wù)在整個(gè)銷售過程中不進出中國國境的(de)貿易。

  所以，有(yǒu)些轉口貿易是實體經濟自身的(de)需求。

  信用(yòng)證項下，華一公司收到(dào)巴基斯坦的(de)即期付款，60天以後再付給德國制(zhì)造商。華一公司有(yǒu)50天左右的(de)資金(jīn)沉澱。有(yǒu)人(rén)說，這就是通過轉口貿易，套取資金(jīn)。

  不僅如(rú)此，上(shàng)面的(de)模式往往會(huì)被改動，

  華一公司在新加坡和(hé)香港成立兩個(gè)平台公司，新加坡負責進口，香港負責出口。貨物(wù)仍然從德國運到(dào)巴基斯坦。

  華一(新加坡)從華一儀表收到(dào)信用(yòng)證後，向德國制(zhì)造商開(kāi)出一份背對背信用(yòng)證。德國制(zhì)造商交單，華一(新加坡)将單據轉給華一儀表。華一儀表承兌，華一(新加坡)獲得議付項下融資，并将此筆(bǐ)融資款付給德國制(zhì)造商。

  對于華一儀表來說，能(néng)從華一(香港)即期收到(dào)貨款，又(yòu)能(néng)在60天後才在信用(yòng)證項下付款給新加坡公司。此間有(yǒu)50天左右，可(kě)以自由使用(yòng)這筆(bǐ)貨款。

  這麽做的(de)動機如(rú)下：

  利用(yòng)兩個(gè)市場(chǎng)，兩種資源。在境外設立進出口平台公司，打通了境内外貿易路(lù)徑，可(kě)以更好地(dì)利用(yòng)境内境外兩個(gè)市場(chǎng)，境内境外兩種資源。更重要的(de)是，引進境外優質高(gāo)效的(de)金(jīn)融資源成爲可(kě)能(néng)。

  引進境外低成本資金(jīn)。華一(香港)公司TT彙進來的(de)資金(jīn)，是在收到(dào)巴基斯坦銀行(xíng)的(de)信用(yòng)證承兌電報後，在香港貼現所得，利率相(xiàng)對較低。通過在境外設立出口平台，爲引進境外低成本資金(jīn)創造了條件(jiàn)。做大(dà)境外平台流量。境外平台的(de)貿易流量做大(dà)之後，就有(yǒu)可(kě)能(néng)從當地(dì)銀行(xíng)獲得授信額度，可(kě)以獨立地(dì)在境外銀行(xíng)開(kāi)立信用(yòng)證，或者獲得貿易融資。這樣，境外平台逐漸壯大(dà)。打造實體經濟走出去的(de)橋頭堡。要貫徹“一帶一路(lù)”倡議，實體企業(yè)走出去是前提，平台企業(yè)是境内企業(yè)“一帶一路(lù)”上(shàng)的(de)橋頭堡。平台企業(yè)可(kě)以作爲進出口貿易的(de)中介，也(yě)可(kě)以作爲跨境并購(gòu)的(de)主體。

  2. 純粹套利的(de)轉口貿易

  如(rú)果浙江的(de)一家貿易企業(yè)，跑到(dào)天津某銀行(xíng)去開(kāi)戶，存入百分(fēn)之百保證金(jīn)(或者購(gòu)買銀行(xíng)理(lǐ)财産品)，開(kāi)立180天進口信用(yòng)證。從新加坡采購(gòu)标準銅，再轉口賣到(dào)香港。香港買家即期TT回款。貨權憑證是标準倉單，由世界倉儲公司出具。

  這樣的(de)交易結構，目的(de)何在?

  如(rú)果境内購(gòu)買理(lǐ)财産品的(de)收益是年息6%，境外資金(jīn)成本是4%(包括彙率鎖定費用(yòng))，那麽開(kāi)立一票信用(yòng)證，在資金(jīn)上(shàng)就可(kě)以有(yǒu)2%的(de)收益。如(rú)果TT回款被用(yòng)來再次開(kāi)立信用(yòng)證，就又(yòu)有(yǒu)2%的(de)資金(jīn)收益。這樣可(kě)以獲得循環收益。

  這是典型的(de)套利型轉口貿易。特征有(yǒu)四：信用(yòng)證期限較長、标準倉單、有(yǒu)色金(jīn)屬、銀行(xíng)低風險業(yè)務。

  3. 進口業(yè)務變成的(de)轉口貿易

  有(yǒu)些客戶到(dào)銀行(xíng)來開(kāi)立信用(yòng)證時，不确定是一般進口還是轉口貿易。要在承兌時才能(néng)根據貨物(wù)的(de)市場(chǎng)價格來決定。到(dào)時如(rú)果境外市場(chǎng)的(de)價格較好，就在貨物(wù)進關之前轉賣境外，成了轉口貿易。

  另有(yǒu)一種情況，本身是進口業(yè)務，卻要做成轉口貿易。

  A公司先從沙特進口，再出口到(dào)香港平台公司，經銷商從香港進口。這麽轉來轉去，看似勞民(mín)傷财，其實有(yǒu)其道理(lǐ)。

  A公司是沙特原料廠(chǎng)的(de)一級經銷商，國内經銷商要進貨，隻能(néng)通過A公司。但(dàn)是A公司拒絕直接賣給國内經銷商，原因是國内結算要用(yòng)人(rén)民(mín)币，而A公司從沙特進口要用(yòng)美(měi)元結算，裏面就有(yǒu)彙率風險。

  國内經銷商用(yòng)美(měi)元從香港平台進口，于是整個(gè)鏈條都(dōu)可(kě)以用(yòng)美(měi)元結算，避免了彙率風險。

  另外，如(rú)上(shàng)圖，香港公司收到(dào)海(hǎi)運提單，可(kě)以在55天以後付款給A公司。再把提單在信用(yòng)證項下提交到(dào)經銷商處，就可(kě)以在10天之内從香港銀行(xíng)獲得貼現款項。由此，這筆(bǐ)貼現款項由香港公司掌握，使用(yòng)期是45天左右。

  A公司在貨物(wù)貿易中，獲得的(de)利潤是每噸10元人(rén)民(mín)币;再加上(shàng)45天左右的(de)資金(jīn)使用(yòng)權，便是這種貿易結構的(de)全部收益。

  4. 出口業(yè)務變成的(de)轉口

  反過來，A公司從北方鋼廠(chǎng)購(gòu)買鋼鐵(tiě)，再出口到(dào)越南，本來是一筆(bǐ)内貿+出口業(yè)務，現在A公司要做成轉口

  A公司的(de)香港平台先從北方鋼廠(chǎng)采購(gòu)鋼鐵(tiě)。對于北方鋼廠(chǎng)來說，這是一筆(bǐ)出口業(yè)務。A公司從香港平台進口，再出口到(dào)越南，這是一筆(bǐ)轉口貿易。貨物(wù)從鋼廠(chǎng)直接運到(dào)越南，資金(jīn)從越南到(dào)鋼廠(chǎng)，走了一個(gè)N字。

  A公司爲什(shén)麽要這樣拐彎抹角?其中也(yě)有(yǒu)奧妙。

  首先，鋼廠(chǎng)的(de)報價分(fēn)兩種，内貿價和(hé)外貿價。因爲外貿有(yǒu)出口退稅，所以外貿價低于内貿價。所以，浙江公司選擇讓香港平台從鋼廠(chǎng)進口。鋼廠(chǎng)還有(yǒu)一個(gè)講究，如(rú)果是内貿生意，就需要買家支付預付款;如(rú)果是外貿生意，隻要從境外開(kāi)立信用(yòng)證過來就可(kě)以，無需預付款。因此，浙江公司選擇讓香港平台開(kāi)證給鋼廠(chǎng)。

  其次，A公司用(yòng)人(rén)民(mín)币從國内鋼廠(chǎng)購(gòu)買鋼鐵(tiě)，出口到(dào)越南收取的(de)卻是美(měi)元，這裏面就有(yǒu)一個(gè)彙率風險。現在選擇轉口貿易，全流程就可(kě)以用(yòng)美(měi)元結算，避免了彙率風險。

  再次，香港平台的(de)貿易量因此做大(dà)了。

  二、轉口貿易的(de)風險案例

  1. 跑路(lù)引發的(de)信用(yòng)風險

  轉口貿易，實務中以先收後支爲主。比如(rú)買貨時，開(kāi)立90天遠期信用(yòng)證，到(dào)期付款。賣貨時，即期收款。這筆(bǐ)即期收款沉澱在轉口企業(yè)手中，可(kě)使用(yòng)期限在70天左右。

  理(lǐ)論上(shàng)講，這筆(bǐ)錢應該放(fàng)在企業(yè)的(de)賬戶上(shàng)，等信用(yòng)證到(dào)期，對外支付。實際上(shàng)，這筆(bǐ)錢有(yǒu)沒有(yǒu)可(kě)能(néng)被挪用(yòng)?有(yǒu)沒有(yǒu)可(kě)能(néng)被人(rén)攜帶出逃?

  事實上(shàng)這樣的(de)事已經發生過了。

  轉口貿易企業(yè)A的(de)一個(gè)業(yè)務員，将賣貨所得資金(jīn)席卷一空，潛逃境外。這家企業(yè)是輕資産貿易企業(yè)，本沒有(yǒu)多少(shǎo)家底，根本沒有(yǒu)能(néng)力來支付未到(dào)期的(de)、總額将近1億人(rén)民(mín)币的(de)多個(gè)信用(yòng)證項下貨款。當初銀行(xíng)發放(fàng)授信時爲這家企業(yè)擔保的(de)公司也(yě)是自身難保，無力代償。

  于是，開(kāi)證行(xíng)不得不在信用(yòng)證項下墊款支付。同時，企業(yè)A欠開(kāi)證行(xíng)近1億人(rén)民(mín)币。

  此時，企業(yè)A能(néng)到(dào)法院申請止付令嗎?

  經查，此筆(bǐ)轉口貿易背景真實，企業(yè)A已經收到(dào)貨物(wù)，已經轉賣完成，并且收到(dào)貨款。企業(yè)A并沒有(yǒu)受到(dào)欺詐，怎麽去申請止付?

  即使申請人(rén)去法院申請到(dào)了止付令，那有(yǒu)如(rú)何?受益人(rén)已經履行(xíng)了合同，貿易背景真實不虛。受益人(rén)此時已經辦理(lǐ)了信用(yòng)證項下的(de)議付。此時的(de)議付銀行(xíng)是善意第三方，理(lǐ)應受到(dào)法律保護，開(kāi)證行(xíng)無論收到(dào)止付令與否，都(dōu)要向議付行(xíng)付款。

  企業(yè)A還在，業(yè)務員的(de)逃之夭夭，讓企業(yè)A背上(shàng)了巨額債務。内部管理(lǐ)之混亂可(kě)想而知。

  開(kāi)證行(xíng)有(yǒu)了巨額墊款，需重新檢討(tǎo)當初的(de)客戶準入是否出了問題。同時，對于該企業(yè)資金(jīn)流的(de)管控，是否流于形式?

  2. 貿易背景引發的(de)合規風險

  首先，正本FCR能(néng)替代正本提單嗎?

  信用(yòng)證條款接受FCR或者海(hǎi)運提單。交單時，受益人(rén)提交的(de)是FCR(FREIGHT CARGO RECEIPT)，此種情況銀行(xíng)能(néng)否接受?

  客戶這麽做是有(yǒu)原因的(de)。因爲受益人(rén)是鋼廠(chǎng)，目前鋼材漲價，鋼廠(chǎng)強勢。鋼廠(chǎng)把鋼材運到(dào)碼頭以後，就提交倉庫簽署的(de)貨物(wù)收據(FCR)，要求受益人(rén)付款。此時，貨物(wù)還沒有(yǒu)裝船(chuán)，自然沒有(yǒu)海(hǎi)運提單。

  此種情形，一些地(dì)區的(de)監管部門不一定認可(kě)，因爲無法用(yòng)正本海(hǎi)運提單來證明(míng)貿易背景。

  其次，LOI能(néng)否替代正本提單?

  LOI(LETTER OF INDEMNITY)，即賠償保證書(shū)，是油品貿易行(xíng)業(yè)特有(yǒu)的(de)提貨單據，由賣方出具。

  LOI上(shàng)，一般會(huì)列明(míng)貨物(wù)名稱、數量、金(jīn)額、船(chuán)名、提單日等;會(huì)說明(míng)雖然賣方無法提交正本提單，卻擁有(yǒu)完整貨權并将其轉讓給買方;賣方會(huì)承諾盡快提交提單等裝運單據，并承諾承擔由此産生的(de)損失、費用(yòng)、利息等;也(yě)會(huì)申明(míng)适用(yòng)法律和(hé)管轄權限，列明(míng)LOI效力的(de)終止條款。

  在油品貿易中，一般會(huì)使用(yòng)租船(chuán)合約提單，一條油輪動辄幾十萬噸，往往會(huì)賣給十幾甚至幾十個(gè)買家。

  此時，正本的(de)租船(chuán)合約提單隻有(yǒu)一份，要分(fēn)割給不同的(de)買家，不太方便。同時，在油品貿易中，一票貨物(wù)往往要經過多次轉賣，在多次轉手過程中，有(yǒu)時不知道正本租船(chuán)合約提單會(huì)被留置在哪一道手裏。絕大(dà)多數的(de)油品貿易商，手裏都(dōu)沒有(yǒu)正本提單。

  因此，油品貿易的(de)提貨憑證，往往就是由賣家出具的(de)LOI。這個(gè)事實在油品行(xíng)業(yè)裏面，是一個(gè)常識。

  但(dàn)是，這個(gè)由賣家出具的(de)LOI，屬于與正本海(hǎi)運提單、倉單同一類型的(de)貨權憑證嗎?能(néng)證明(míng)貿易背景的(de)真實性嗎?目前存疑。再次，海(hǎi)運提單的(de)收貨人(rén)爲指定公司，這樣的(de)提單用(yòng)來轉賣明(míng)顯很不方便。開(kāi)立轉口貿易信用(yòng)證時，如(rú)果要求提交這樣的(de)提單，有(yǒu)時監管部門會(huì)提出異議。

  三、轉口貿易風險控制(zhì)建議

  1. 客戶準入

  首先，要提高(gāo)轉口貿易企業(yè)的(de)授信門檻。轉口貿易，隻要有(yǒu)銀行(xíng)授信，就可(kě)以周轉起來。授信越多，貿易量越大(dà)。隻要有(yǒu)銀行(xíng)授信，輕資産企業(yè)也(yě)可(kě)以獲得巨額的(de)貿易量，企業(yè)的(de)信用(yòng)風險會(huì)被成倍放(fàng)大(dà)。

  因此，對轉口貿易企業(yè)的(de)授信，應該有(yǒu)比較高(gāo)的(de)門檻。有(yǒu)些銀行(xíng)把轉口貿易的(de)客戶鎖定爲國有(yǒu)企業(yè)上(shàng)市公司或者大(dà)型制(zhì)造企業(yè)。

  其次，警惕異地(dì)企業(yè)的(de)轉口貿易。南方的(de)一家貿易企業(yè)，跑到(dào)北方去做轉口貿易，原因無非是南方那個(gè)省份對轉口貿易的(de)監管比較嚴格。一旦北方的(de)監管政策收緊，這樣的(de)業(yè)務就難以爲繼。

  另外要小(xiǎo)心低風險轉口貿易。一些企業(yè)購(gòu)買銀行(xíng)的(de)理(lǐ)财産品，然後百分(fēn)之百質押給銀行(xíng)，用(yòng)以開(kāi)立轉口貿易的(de)信用(yòng)證。這是典型的(de)套取利差的(de)轉口貿易。貿易背景雖不能(néng)說虛假，卻不能(néng)排除構造貿易的(de)嫌疑。

  2. 資金(jīn)流管控

  企業(yè)通過轉口貿易套取的(de)來自境外的(de)資金(jīn)，銀行(xíng)有(yǒu)能(néng)力監控嗎?企業(yè)用(yòng)這筆(bǐ)資金(jīn)又(yòu)去買了大(dà)宗商品，然後又(yòu)賣了，并且期間買賣了很多次，銀行(xíng)有(yǒu)能(néng)力追蹤這筆(bǐ)資金(jīn)嗎?在這很多次的(de)買賣中，隻要有(yǒu)一筆(bǐ)應收的(de)賬款收不回來，原先開(kāi)立的(de)信用(yòng)證就無錢支付了。在此情況下，擁有(yǒu)一個(gè)強大(dà)的(de)現金(jīn)管理(lǐ)系統，并且對企業(yè)的(de)應收和(hé)應付賬款進行(xíng)封閉式管理(lǐ)，對銀行(xíng)來說是很重要的(de)。

  3. 貿易背景把握

  首先是對進、出口合同的(de)審查。對照(zhào)兩個(gè)合同，判斷貨物(wù)的(de)走向、賬期和(hé)資金(jīn)的(de)流向，确定貿易的(de)合理(lǐ)性。

  其次是貨權憑證的(de)識别。一般而言，正本海(hǎi)運提單和(hé)世天威等倉儲公司出具的(de)正本倉單，被普遍認爲可(kě)以代表真實的(de)貿易背景。但(dàn)是有(yǒu)個(gè)前提，這樣的(de)提單和(hé)倉單是真實不虛的(de)。這就要求銀行(xíng)到(dào)船(chuán)公司網站、集裝箱網站、勞合社網站等去驗證相(xiàng)關單據信息。

  爲确保貨權憑證不被重複使用(yòng)，到(dào)銀行(xíng)重複開(kāi)證并融資，有(yǒu)時開(kāi)證行(xíng)還應在相(xiàng)關貨權憑證上(shàng)進行(xíng)簽注。

  目前FCR、LOI等運輸單據到(dào)底能(néng)否證明(míng)真實的(de)貿易背景，還有(yǒu)争議。因此，銀行(xíng)在碰到(dào)客戶提交這些單據時，要特别謹慎。再次是審核信用(yòng)證的(de)期限。由于外彙管理(lǐ)、合理(lǐ)賬期等等原因，業(yè)内普遍認爲，要謹慎對待90天以上(shàng)的(de)轉口信用(yòng)證。

  四、對未來轉口貿易業(yè)務的(de)思考

  1. 轉口貿易業(yè)務将長期存在

  轉口貿易是經濟活動中一種天然的(de)貿易方式，也(yě)是實體經濟的(de)需要，不以任何人(rén)的(de)意志而轉移，無法靠人(rén)力壓制(zhì)。隻要有(yǒu)貿易，就會(huì)有(yǒu)轉口貿易。當然，轉口貿易因爲有(yǒu)套利的(de)便利，有(yǒu)真套利假貿易的(de)存在，管理(lǐ)有(yǒu)一定難度。需要企業(yè)、銀行(xíng)、監管機構共同努力，去辨别，去僞存真，理(lǐ)性管理(lǐ)。

  2. 在大(dà)宗商品貿易領域，中國企業(yè)參與的(de)轉口貿易将日趨活躍

  全球大(dà)宗商品貿易中，轉口貿易有(yǒu)著(zhe)比較大(dà)的(de)份額。要在大(dà)宗商品貿易中獲得更多的(de)話(huà)語權、定價權，中國企業(yè)參與大(dà)宗商品的(de)轉口貿易是大(dà)勢所趨。當然，參與的(de)方式不一定在内地(dì)。自貿區内企業(yè)、在新加坡、香港注冊的(de)中資企業(yè)，更有(yǒu)可(kě)能(néng)成爲轉口貿易的(de)主角。轉口貿易的(de)場(chǎng)所也(yě)不一定在境内，更有(yǒu)可(kě)能(néng)在新加坡、香港等地(dì)。

  3. 轉口貿易領域魚龍混雜的(de)情況将長期存在

  轉口貿易領域，有(yǒu)實業(yè)的(de)需求、有(yǒu)脫實向虛的(de)便利、有(yǒu)套利的(de)機會(huì)，無論是制(zhì)造企業(yè)/貿易企業(yè)，還是專事投機套利的(de)企業(yè)，都(dōu)會(huì)在此領域紛紛登場(chǎng)。此種魚龍混雜的(de)現象，是擺在商業(yè)銀行(xíng)、監管機構面前的(de)一道難題。如(rú)何讓寶貴的(de)信貸資源流入實體經濟、支持企業(yè)走出去?這就要求商業(yè)銀行(xíng)與監管機構具備更高(gāo)的(de)專業(yè)技術(shù)水(shuǐ)平，以便更好地(dì)規範轉口貿易業(yè)務，促進轉口貿易業(yè)務健康有(yǒu)序地(dì)發展。